コーポレートガバナンス

当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆さまのご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の変化に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能の強化という観点から、株主や投資家の皆さまへの的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題の一つとして位置付けています。

当社の取締役会は取締役9名で構成され、そのうち5名は豊富な企業・組織運営の経験や卓越した識見を有する社外取締役です。

当社では、業務執行の主な審議・決定機関として、法定の取締役会のほかに常務委員会を設置し、それぞれ原則として毎月1回開催しています。取締役会では、会社の基本方針の決定や法令および定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要事項等を議題として、審議および決議を行っています。常務委員会では業務執行を迅速かつ効率的に行うため、業務全般についての審議および決定（取締役会付議事項を除く）を行っています。加えて、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする役員報酬委員会を設置し、役員報酬の審査および評価や取締役・監査役候補者の指名などに係る透明性と妥当性を確保しています。

当社は監査役制度を採用しています。監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されています。監査役は取締役会、常務委員会などの重要な社内会議に出席するほか、取締役、執行役員、使用人等からの職務の執行状況についての報告、事業所および子会社の往査その他の調査などを通じて取締役の業務執行を監査しています。また四半期ごとに会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行うとともに、随時の情報交換や意見交換も行い、連携を図っています。さらに、定期的に内部監査部門から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っています。

役員の報酬の審査および評価や、経営陣幹部、取締役、監査役候補者の指名などに関わる過程での透明性と妥当性を確保するために、役員報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役の小宮山　宏を委員長とし、その他の独立社外取締役2名(中村邦晴、マイケル・マクギャリー)および代表取締役社長斉藤恭彦の取締役4名で構成され、事業年度ごとの業績および経営全般への各取締役の貢献度を総合的に審査し、評価した結果を取締役会に答申します。

当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、役員報酬委員会の審査・評価を踏まえ、その答申に基づき取締役会で決定されます。その内容は、役職、職責等に応じた「固定報酬」と、企業価値向上のためのインセンティブとして年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行および業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値向上に資するインセンティブ（株価連動報酬）としての「ストックオプション」です。

一方、監査役の報酬は、監査役の協議により決定されます。その内容は、監査役としての職責に応じた「固定報酬」です。なお、経営に対する監督・けん制機能が期待される社外取締役および監査役には、「業績連動報酬」の支給および「ストックオプション」の付与はしていません。

当社の取締役会においては、毎回、社外取締役から議案に関する質問や提言がなされ、活発な意見交換と討議が行われています。2023年度は合計13回の取締役会が開催され、法令、定款および当社取締役会規程に定められた事項が遺漏なく付議され、審議を経て決議されました。また、取締役会全体の実効性について社外取締役から毎年、個別に意見を聴取しています。その結果、当社取締役会は実効性が確保されているとの評価を受けたほか「取締役会の議題および議論のさらなる充実」、「社外役員による会合の実施」などについて貴重な意見を得ることができました。

当社は会社法および法務省令で定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を整備するため、「内部統制基本方針」を定めており、この方針に従って、内部統制システムを構築し運用しています。また、適時その見直しを行い、より適切で効率的な内部統制システムの整備に努めています。

内部監査は、専任部署である業務監査部が業務活動の適法性や合理性の観点から各部門の業務監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況について独立した立場から評価を行い、それらの結果については、代表取締役を含む取締役並びに監査役等に直接報告を行っています。

当社グループはサステナビリティの基本方針で、遵法に徹して企業活動を行うことを掲げています。この考えのもと、当社グループで働く一人一人が誠実に日々の仕事に取り組んでいます。その結果得た利益を、事業活動を行う国、地域の法令に従って適正に納税することは、企業としての社会的責務であり、貢献の一つと考えています。

そのための取り組みとして、税務コンプライアンス意識の浸透および向上に努め、特に税務担当者など税務に関係する従業員に対して教育を実施し、税務知識や実務能力の向上を図っています。重要な税務問題については、専門家に適宜助言を受けながら税務処理の適正性を検討し、各国の法令に基づく適切な税務申告に努めています。また、各国の税務当局に対して誠実な対応を行い、良好な関係を保つことも重視しています。なお、租税回避を目的とした事業活動は行っていません。 2023年度の連結会社全体で納税した法人所得税の納税額は2,089億円でした。その地域別内訳は、日本1,109億円、米国783億円、欧州74億円、アジアオセアニア121億円です。

当社はグループ会社の自主性を尊重し、支援することで、グループ全体の発展を目指しています。

グループ会社は、「信越化学グループ会社運営規程」に基づいて運営されています。連結子会社99社については、以下の案件について当社に事前協議や報告を行っています。