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マネジメント

コーポレートガバナンス

信越化学は、コーポレートガバナンスは経営上の重要課題の一つと考え、以下の諸点に注力しています。

 

  • 効率的な組織体制や諸制度の整備
  • 経営における透明性の向上
  • 内部統制の強化
  • 的確な情報開示

 

取締役会・常務委員会・監査役会

取締役会は取締役23名で構成され、そのうち4名は豊富な経営経験や卓越した識見を有する社外取締役です。

業務執行を検討し決定する機関として取締役会と常務委員会があり、原則としてそれぞれ月1回開催しています。取締役会では会社の基本方針の決定や、会社法、定款などで定められた重要な業務執行について審議し決定を行っています。さらに、その他のさまざまな業務執行の検討や決定を、常務委員会で行っています。

当社は監査役制度を採用しています。監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されています。監査役は取締役会および常務委員会などの重要な社内会議に出席するほか、書類の閲覧、国内外の工場の視察などを通じて取締役の業務執行に対する監査を行っています。また、毎月、業務監査部と定例会議を行い、業務監査部の業務の状況や内部監査の結果などの報告を受けています。さらに、その活動内容や監査テーマの選定などについて助言や要請を行っています。

 

信越化学のコーポレートガバナンス体制図

2016年6月29日現在

 

社外取締役

当社は、経営に対する独立した立場による監督機能の充実を図るため、4名の社外取締役を迎えています。社外取締役からは、成長戦略やガバナンスの充実について助言を得ています。これらは当社が企業価値を高めていくために極めて重要であると考えています。

 

社外取締役一覧
氏名 重要な兼職など
フランク・ピーター・ポポフ 米国ダウ・ケミカル社元CEO
宮﨑 毅 三菱倉庫(株)元代表取締役社長、
元代表取締役会長、現相談役
福井 俊彦 日本銀行元総裁
キッコーマン(株)社外取締役
一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所理事長
小宮山 宏 国立大学法人東京大学元総長
(株)三菱総合研究所理事長
JXホールディングス(株)社外取締役

2016年6月29日現在

 

社外監査役

当社は、独立した立場による経営に対する監査機能の充実を図るため、3名の社外監査役を迎えています。社外監査役は、それぞれの分野の専門家として、あるいは企業経営の経験に基づく幅広い見地から、当社の経営を監査しています。社外監査役の監査は、当社のコンプライアンス体制の確保に貢献しています。

 

社外監査役一覧
氏名 重要な兼職など
福井 琢 弁護士・柏木総合法律事務所マネージングパートナー
慶應義塾大学大学院法務研究科教授
小坂 義人 公認会計士・税理士
きさらぎ監査法人顧問
永野 紀吉 旧(株)ジャスダック証券取引所元代表取締役会長兼社長
SBIホールディングス(株)社外取締役
レック(株)社外取締役

2016年6月29日現在

 

取締役の報酬

取締役の報酬の決定過程での透明性と妥当性を確保するために、2002年から役員報酬委員会を設置しています。委員会は社外取締役のフランク・ピーター・ポポフ氏を委員長として、取締役5名で構成されています。委員会は事業年度ごとの業績や経営への各取締役の貢献度を総合的に審査し評価した結果を、取締役会に答申しています。

 

内部統制システム・業務監査

当社は会社法および法務省令で定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を整備するため、「内部統制基本方針」を定めています。

内部統制は経営の重要な責務であり、この方針に従って、内部統制システムを構築し運用しています。また、適時その見直しを行い、より適切で効率的な内部統制システムの整備に努めています。

業務監査や財務報告に係る内部統制評価に関する業務は、業務監査部が担当しています。監査や評価の結果については、社外取締役および社外監査役を含む役員に報告を行い、連携を図っています。

 

グループ会社の運営

当社はグループ会社の自主性を尊重し、支援することで、グループ全体の発展を目指しています。

グループ会社は、「信越化学グループ会社運営規程」に基づいて運営されています。連結子会社91社については、以下の案件について当社に事前協議や報告を行っています。

(1)事前協議事項の例
  • 増減資、合併、解散、定款変更
  • 新規事業や設備投資の計画
  • 事業の譲渡や譲受
  • 役員や出向幹部の任免、異動
(2)報告事項の例
  • 業務概況
  • 決算
  • グループが認識したリスク情報
  • 内部統制の不備などに関する重要情報

また、主要なグループ会社の社長が出席する会議を年2回開催するなど、グループ会社間の情報の共有や交換も積極的に行っています。

 

会社情報の適時開示に係る社内体制

当社は、証券取引所が定める情報開示に関する規則や金融商品取引法にのっとって、情報を開示しています。会社情報の把握、管理および適時開示に関して、「会社情報の適時開示に関する規程」および「内部者取引の規制等に関する規程」などの社内規程を定めています。これらの規程を当社の各部署およびグループ各社に周知し、円滑な適時開示に努めています。

 

適時開示に係る社内体制の状況